一般來說，具體設計一個股權激勵方案的邏輯是：首先，根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性、發(fā)展階段、股權屬性和未來的資本戰(zhàn)略提煉出企業(yè)的需求；其次，按照“定人員→定模式→定來源一定數(shù)量一→定價格→定時間→定條件”的順序分別確定合適的股權激勵對象、確定適合企業(yè)的股權激勵模式、確定激勵股票的來源和購股資金來源、確定激勵股份的數(shù)量、確定行權價格、確定股權激勵計劃中的時間安排、確定股權激勵的業(yè)績標準；最后，形成三份重要的文件：股權激勵合同、股權激勵實施方案和業(yè)績考核書。其中股權激勵實施方案和業(yè)績考核書作為股權激勵合同的附件，具有同等的法律效應。

一、激勵對象選擇范圍

股權激勵計劃的目目的是通過授予股權，使得激勵對象與企業(yè)的長期發(fā)展利益一致，從而共同達到利益的最大化。原則上來講，只要是對企業(yè)的發(fā)展起關鍵作用的人員，都可以是股權激勵對象的選擇范圍。但同日時，國家法律法規(guī)也對股權激勵對象范圍進行了一定的法規(guī)政策限定。

1、上市公司股權激勵對象范圍

對于上市公司來說，股權激勵對象范圍需要依照《上市公司實施股權激勵管理辦法》等法規(guī)的規(guī)定予以確定。上市公司實施股權激勵的激勵對象范圍一般包括：董事(不包括括獨董)、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員及其他董事會特批的員工。
根據(jù)上市公司股權激勵相關監(jiān)管法規(guī)，以下人員不能作為股權激勵計劃的激勵對象：

（1）獨立董事

（2）監(jiān)事會成員不得成為股權激勵對象；持段59%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象(除非經(jīng)股東大會表決通過)。(根據(jù)《股權激勵有關事項備忘錄1號》的規(guī)定)

（3）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。(根據(jù)《上市公司實施股權激勵管理辦法》的規(guī)定)

（4）根據(jù)國有控股上市公司(境內(nèi))特殊規(guī)定，國有控股上市公司中，激勵對象不包括由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

同時，國家法律法規(guī)對于上市公司股權激勵對象也有一些限制性規(guī)定：

根據(jù)《股權激勵有關事項備忘錄3號》的規(guī)定，董事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。
根據(jù)《股權激勵有關事項備忘錄1號》的規(guī)定，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人其配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。股東大會對該等事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。
激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。

2、非上市公司股權激勵對象范圍 

對于非上市公司而言，因為沒有上市公司關于股權激勵對象的法規(guī)限制，所以在確定股權激勵的激勵對象范圍方面有相當?shù)撵`活性，可以根據(jù)自身實際需求來確定激勵對象。一般來說，非上市公司的激勵對象應該是公司董事、高管；中層管理人員；核心技術或業(yè)務骨干；其他公司董事會認為對公司長遠發(fā)展有重要作用的人員。

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，在非上市公司有限責任公司情況下，獲得股權期權的總人數(shù)及公司原有股東的人數(shù)(包括法人)總計不能超過50人。如果企業(yè)的激勵對象范圍較廣的話，受人數(shù)的限制，很多企業(yè)采用間接持股的方式來解決此問題，一種形式是成立一個法人組織，實行法人持股，另一種形式是自然人代持和信托方式。如此一來，也就無限放大了激勵對象的范圓。原則上，從高管到核心人員，再到普通員工都可以納入其中。但是除了小部分公司實行員工持股計劃外，大部分公司實行股權激勵仍然限定在特定的人群和比例中。 /3、關于股權激勵對象范圍的思考

◆ 企業(yè)在確定股權激勵對象范圍時，要避免兩種傾向：一種是把股權激勵當作人人都可以參與的福利(本身就是以福利為目的的股權激勵除外)；另一種是只把股權激勵授于極少數(shù)人，例如有的公司股權激勵僅針對總經(jīng)理。兩者都很難實現(xiàn)股權激勵對企業(yè)發(fā)展的促進作用。前者人人享有，實現(xiàn)了福利，沒實現(xiàn)激勵；后者表現(xiàn)出企業(yè)缺乏分享的精神，會導致中層管理者及骨干員工的不滿，這種股權激勵對企業(yè)發(fā)展起不到促進作用。 

◆ 在美國，不同的公司確定的激勵對象也不同。美國3%的企業(yè)只對核心層(包括董事長和首席執(zhí)行官)和主要經(jīng)營管理人員(副總裁、財務總監(jiān))實行管理層激勵方案；22%的企業(yè)只對頂尖的管理層實施管理層激勵方案；42%的企業(yè)對公司的中上管理層實施管理層激勵方案；只有很少的3%的企業(yè)對所有的雇員實施管理層激勵方案。我國企業(yè)需要根據(jù)企業(yè)自身情況合理確定本企業(yè)股權激勵的激勵對象范圍，股權應授予占有企業(yè)核心資源或?qū)ζ髽I(yè)業(yè)績有主要影響力的員工，包括高級管理人員、技術骨干等，必要時還應包括董事會成員。

◆ 很多企業(yè)在制定股權激勵計劃時，糾結需不需要把銷售人員納入計劃。實際上，針對銷售人員實施股權激勵，對有的公司具有特別重要的意義。銷售人員的提成制度，把激勵與其銷售業(yè)績直接聯(lián)系起來，過于注重眼前的利益；實施股權激勵，通過延期支付的方式可以避免銷售人員的短期行為，促使其關心企業(yè)的長期發(fā)展。當然，針對銷售人員的股權激勵應該給予能對企業(yè)整體營銷體系帶來價值的員工，至于僅是個人銷售能力強的員工則做次一級的考慮。

二、【案例】某醫(yī)療器械公司股權激勵對象范圍 

1.母公司層面激勵對象范圍界定如下： 
總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)理；總監(jiān)、部門經(jīng)理；同時滿足下列條件的優(yōu)秀員工：
在某醫(yī)療器械公司司工作滿3年；在職期間的平均年度綜合考核成績?yōu)閮?yōu)秀或?qū)居刑厥庳暙I；掌特珠技能，屬于市場稀缺人才，培養(yǎng)周期較長、培訓投入較多、招聘難度大。

2.銷售售子公司(或分公司)層層面激勵對象范圍界定如下： 
銷售總監(jiān)、未來獨立持股平臺的銷售區(qū)域大區(qū)經(jīng)理及銷售骨干(銷售骨干指上年度銷售業(yè)績在800萬元以上、回款率在909%以上的銷售人員。)

3.區(qū)域銷售分公司層面激勵對象范圍界定如下：
大區(qū)經(jīng)理、銷售骨干 

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