一、 客戶介紹

公司創(chuàng)立于1998年，是以液化石油氣（LPG）、液化天然氣（LNG）、油品、化工、光伏為主營業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、貿(mào)易綜合型能源企業(yè)集團。公司年產(chǎn)值近70億元，現(xiàn)有控股及參股企業(yè)13家，所屬能源公司于2006年在新加坡上市，是當(dāng)?shù)氐谝患液Ｍ馍鲜衅髽I(yè)。

多年來，在各級黨政的關(guān)心支持下，公司穩(wěn)步發(fā)展，連續(xù)多年榮獲中國石油化工企業(yè)500強、廣東省企業(yè)500強、廣東省誠信興商企業(yè)、潮州市“四梁八柱”企業(yè)等榮譽，在業(yè)內(nèi)有較大影響力。

公司以建設(shè)“國內(nèi)一流的、科技+實業(yè)雙輪驅(qū)動的新型能源集團”為愿景，以 “區(qū)域領(lǐng)先的科技驅(qū)動型綜合能源服務(wù)商”為戰(zhàn)略定位，持續(xù)推動傳統(tǒng)能源、新能源和科技三大發(fā)展主線。

二、 項目需求/主要問題

1、在商業(yè)模式論證的基礎(chǔ)上進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；

2、隔離自然人股東和主要法人主體風(fēng)險；

3、優(yōu)化管控模式和權(quán)限劃分，落實制度流程優(yōu)化計劃；

4、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整配套財稅實施方案，明確未來合規(guī)化的路徑，防范法律風(fēng)險；

5、配套設(shè)計綜合持股平臺、股權(quán)池激勵計劃。

三、 解決方案

第一階段：盡職調(diào)查與綜合診斷階段

1、由戰(zhàn)略管控專家團隊，對于公司戰(zhàn)略、各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展情況、未來的發(fā)展設(shè)想、當(dāng)前存在的問題及風(fēng)險、行業(yè)最佳實踐等進行分析和研究；

2、由法務(wù)及風(fēng)控專家團隊，根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況，對公司當(dāng)前組織與流程運行中的風(fēng)險進行收集和評估，作為后續(xù)組織設(shè)計、制度補強與治理架構(gòu)的基礎(chǔ)；

3、由財稅專家團隊，在法務(wù)專家的配合下，對各法人主體的設(shè)立情況、運行情況、當(dāng)前合規(guī)性與風(fēng)險點進行盡職調(diào)查，對未來可能帶來的整合成本進行評估；（調(diào)整到四階段）

4、由人力資源（股權(quán)激勵）專家團隊，了解公司核心人員的薪酬激勵情況，聽取高層在股權(quán)激勵方面的設(shè)想和意見，為股權(quán)激勵體系設(shè)計做好準備。（調(diào)整到五階段）

第二階段：商業(yè)模式、管控模式與業(yè)務(wù)架構(gòu)規(guī)劃階段

1、基于公司當(dāng)前業(yè)務(wù)情況，結(jié)合公司決策層的期望，在對比分析外部環(huán)境、行業(yè)競爭格局研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)自身資源和能力，初步規(guī)劃公司未來5-10年的商業(yè)模式與業(yè)務(wù)架構(gòu)。

2、在業(yè)務(wù)架構(gòu)和發(fā)展思路得到高層認可的基礎(chǔ)上，對于集團的管控模式進行再造，包括：參照同發(fā)展階段、同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)，對當(dāng)前總部各部門（中心）的職能定位進行明確。

3、基于發(fā)展需要，對集團之下的各類業(yè)務(wù)進行歸集，按業(yè)務(wù)板塊劃分，明確“總部-業(yè)務(wù)板塊-專業(yè)公司”三者的定位和管理關(guān)系。

第三階段：多級法人主體架構(gòu)及控制模式設(shè)計階段

1、集團本級、集團之下、各業(yè)務(wù)板塊的法人治理設(shè)計及組織架構(gòu)設(shè)計。

2、對于板塊中業(yè)務(wù)類型相似、功能相似的公司，根據(jù)需要適度進行歸并。對于之前為發(fā)展某些業(yè)務(wù)或特定項目而設(shè)立，當(dāng)前已無實質(zhì)意義的公司，原則上應(yīng)清理掉。對于未來業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的公司設(shè)立等，提出明確、具體的要求。

3、除全資公司外，控股、參股公司的股權(quán)管理，也應(yīng)納入公司統(tǒng)一管理，依法行駛股權(quán)權(quán)利，保護公司股東權(quán)益與控制風(fēng)險。對于類金融企業(yè)、杠桿度比較高的業(yè)務(wù)，需要特別強化管控要求。

4、項目公司、運營類分公司（站點）：剝離管理職能，主要從事基本的市場拓展和業(yè)務(wù)執(zhí)行。

5、在此基礎(chǔ)上，設(shè)計、明確集團、板塊核心公司、項目公司三者的工作權(quán)限，完成《三級權(quán)限劃分手冊》的設(shè)計，將投資、財務(wù)、干部管理等核心權(quán)限直接收歸集團，二級板塊公司主要負責(zé)本方向的市場研究、業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營運作，三級主要負責(zé)執(zhí)行，層級清晰，權(quán)限明確，從權(quán)利控制的角度鎖定風(fēng)險。

6、同時，出具企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)方案，明確各層級應(yīng)建立的規(guī)章制度、流程（此處只提供清單），從程序執(zhí)行的角度鎖定風(fēng)險，并將次逐步落實到信息化層面。

第四階段：股權(quán)調(diào)整配套財稅方案及合規(guī)路徑設(shè)計

1、評估以下情況（包括但不限于）存在的可能性與綜合成本：

（1）股權(quán)調(diào)整帶來的稅務(wù)或財務(wù)成本；

（2）導(dǎo)致股權(quán)無法進行調(diào)整或成本過大的財務(wù)項目；

（3）按照業(yè)務(wù)期望調(diào)整后的股權(quán)架構(gòu)是否符合法律及合規(guī)要求（集團目前有SGX上市公司，未來也可能有IPO安排）；

（4）按照新的組織架構(gòu)，是否存在不可避免的關(guān)聯(lián)交易且情況突出；

（5）總體來看，是否從長期來看，有利于集團綜合稅務(wù)籌劃與利益最大化。（提前至三階段）

2、結(jié)合以上分析，設(shè)計不同的股權(quán)調(diào)整方案。（提前至三階段）

3、在不影響商業(yè)發(fā)展的前提下，對之前的多級法人主體架構(gòu)進行優(yōu)化和調(diào)整，形成迭代版本的法人主體方案。如存在巨大的調(diào)整成本，則考慮“股權(quán)-控制權(quán)分置模式”。（提前至三階段）

4、基于對當(dāng)前財務(wù)系統(tǒng)運行情況的初步評估，提出未來財務(wù)系統(tǒng)運行的總體架構(gòu)建議，包括：

（1）財務(wù)管理的共享與集中度問題；

（2）戰(zhàn)略財務(wù)與全面預(yù)算管理的落地推進問題；

（3）資金歸集與資金池、賬戶管理問題；

（4）稅務(wù)的綜合籌劃問題；

5、站在合規(guī)運行的角度，提出未來在合規(guī)化運行方面的路徑，包括：

（1）內(nèi)控（風(fēng)險）體系與財務(wù)體系的同步建設(shè)問題；

（2）歷史遺留財務(wù)問題的處置方案；

（3）財務(wù)體系長期運行的合規(guī)化建議。

第五階段：綜合持股平臺與股權(quán)激勵規(guī)劃

1、對公司骨干層（部門、各公司核心團隊）進行調(diào)研，了解其收入結(jié)構(gòu)，以及對于股權(quán)激勵等長期激勵方式的意愿；對行業(yè)同類、區(qū)域內(nèi)對標(biāo)企業(yè)實施股權(quán)激勵的情況進行對標(biāo)；

2、在此基礎(chǔ)上，提出集團實施股權(quán)激勵的初步方向，包括：激勵模式、大致比重、激勵對象、執(zhí)行條件等；

3、基于激勵模式，規(guī)劃持股平臺（有限合伙），對于平臺設(shè)立方式、運行管理方式等進行初步設(shè)計。

第六階段：落地跟進服務(wù)

提供為期一年的落地實施服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容包括：

1、協(xié)助公司確定項目工作推進計劃；

2、在各項工作落地專項小組中委派專家，在關(guān)鍵節(jié)點參與推進；

3、在落地實施過程中，對方案進行迭代、優(yōu)化和補充；

4、項目執(zhí)行一年后，對實施結(jié)果進行復(fù)盤和評估。

四、 實施效果

本項目一、二、三階段工作主要目的都是從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，通過優(yōu)化管控模式和全面風(fēng)險管理，落實到企業(yè)的權(quán)責(zé)劃分和制度流程清單。項目組執(zhí)行過程中分兩條主線開展，部分內(nèi)容糅合在一起處理，以咨詢公司專業(yè)視角對成果文件進行了多次調(diào)整，形成的結(jié)論和提出的建設(shè)性意見在兩次集中會議中進行了相對充分的討論，會議對最終輸出成果的核心觀點和結(jié)論給予了肯定，客戶項目組認為漢哲修女完成的工作成果符合集團實際情況并與項目最初目標(biāo)一致。

后續(xù)本項目第四階段對財務(wù)管理體系的優(yōu)化方案與財務(wù)管理部共創(chuàng)完成，達到了“股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整配套財稅試試方案，明確未來合規(guī)化的路徑”目標(biāo)。第五階段對中長期股權(quán)激勵模式的研討，雖然在短期內(nèi)并沒有開展實施的條件，但方向性和啟發(fā)性分別得到了戰(zhàn)略投資部和人力資源部的認可。

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