非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我國企業(yè)數(shù)量的大部分，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤。在我國經(jīng)濟(jì)中，最活躍、最有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)很多都是非上市公司。

一、非上市公司股權(quán)激勵實(shí)施現(xiàn)狀

非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司，包括有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。非上市公司占我國企業(yè)數(shù)量的大部分，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤。在我國經(jīng)濟(jì)中，最活躍、最有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)很多都是非上市公司。

上市公司作為公眾公司，其股票可以在二級市場流通，非上市公司股份不能在二級市場流通，但非上市公司的股權(quán)也是可以轉(zhuǎn)讓的，即可以在股東之間及股東與第三人之間，或在各地的產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓。隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的外部條件更加成熟股權(quán)激勵也逐漸被越來越多的公司提上日程。

二、非上市公司股權(quán)激勵實(shí)施特點(diǎn)

與上市公司相比，非上市公司股權(quán)交易及變動受到的限制較少，可以通過合同安排實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵，為非上市公司股權(quán)激勵提供了便利。但是，由于非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵的實(shí)際效益不能通過公開證券交易市場實(shí)現(xiàn)，它有賴于公司章程及股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)，以保障激勵對象股權(quán)的退出途徑。

從制度保障來看，上市公司股權(quán)交易可免征所得稅，而非上市公司股權(quán)交易則不屬于免稅范時，需要激勵對象承擔(dān)稅收，這樣非上市公司股權(quán)激勵制度的實(shí)際效益減少了。同時，由于現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則未明確非上市公司用于股權(quán)激勵的費(fèi)用是否可在公司成本中列支，不利利于鼓勵公司實(shí)施股權(quán)激勵。

從可運(yùn)用的激勵工具來看，上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵工具大多為期權(quán)、限制性股票及股票增值權(quán)。而非上市公司，除上述工具外，管理層或員工購股、虛擬股票的形式也比較常見，還經(jīng)常和現(xiàn)金長期激勵計(jì)劃相結(jié)合使用，特別是在當(dāng)時采用股權(quán)激勵計(jì)劃的條件還不是很成熟的階段，現(xiàn)金長期激勵計(jì)劃將起到類似的效果。在這種激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)中，一般包含與后續(xù)股權(quán)激勵計(jì)劃的接口，待條件成熟時，即可轉(zhuǎn)換為股權(quán)勵計(jì)劃。

無論非上市公司還是上市公司，股權(quán)激勵計(jì)劃的核心問題都是股權(quán)價格。從股權(quán)定價方式來看，上市公司激勵方案中的價格在法規(guī)中規(guī)定的非常清楚，公平透明，操作性很強(qiáng)。非上市公司激勵計(jì)劃中股權(quán)的定價，多為新老股東協(xié)商定價的結(jié)果，有時會對是否有不當(dāng)利益輸送的問題產(chǎn)生懷疑，過程中也可能存在大股東犧牲小股東的利益，個別股東輛牲其他股東利益的行為。