國務院國資委回復：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）是關(guān)于規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的文件。其中第四條是為了明確企業(yè)主體責任，履行企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理職責，按國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)進行了分類。對于符合32號令第四條情形的企業(yè)，其資產(chǎn)交易行為應嚴格執(zhí)行32號令相關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，其中，第四條第二款中“超過50%”，不包括50%。
根據(jù)您的問題，建議由國家出資企業(yè)結(jié)合32號令第四條規(guī)定進行判斷。
問題2：請問關(guān)于32號令第十三條“通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行”中“產(chǎn)權(quán)市場”的定義范圍？是否僅限地方產(chǎn)權(quán)交易中心？“新三板”是否在該范圍內(nèi)？持有的新三板掛牌企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還需要進場交易嗎？
國務院國資委回復：
一、根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）中“產(chǎn)權(quán)市場”是指省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)在全國范圍內(nèi)選擇開展企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。地方國有企業(yè)處置國有資產(chǎn)應當按規(guī)定在本級國資監(jiān)管機構(gòu)選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行。
二、新三板掛牌企業(yè)為非上市公司，國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)持有的新三板掛牌企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓應按照32號令等有關(guān)規(guī)定，履行資產(chǎn)評估及備案程序，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。
問題3：請問，國有企業(yè)（國有全資）退出控股投資企業(yè)共有幾種方式？是否包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資、公司解散？國企企業(yè)（國有全資）退出控股但未實繳的企業(yè)可否通過減資、公司解散的方式退出？上述兩種程序是否需要報批？是否需要評估？
國務院國資委回復：
一般意義上國有企業(yè)退出所投資企業(yè)，即為將所持投資企業(yè)全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，可以按《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）相關(guān)規(guī)定操作。
公司減資、解散屬于被投資企業(yè)全體股東決策的事項，應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程嚴格履行決策程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）規(guī)定執(zhí)行。其中符合《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號）中“企業(yè)原股東同比例增資、減資”情形的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進行評估。
問題4：請問，32號令第七條、第八條以及第三十四條、三十五條分別規(guī)定了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以及企業(yè)增資審批權(quán)限的內(nèi)容，同時在第三十一條、四十五條和四十六條又分別規(guī)定了審批非公開協(xié)議交易方式的權(quán)限內(nèi)容?；谏鲜鰲l款，如下解讀是否正確：（一）在審批產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)增資時，先按照第七條、第八條以及第三十四條、三十五條規(guī)定分級次就經(jīng)濟行為進行審批。（二）在企業(yè)完成相應盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估備案等手續(xù)后，如需以非公開協(xié)議方式交易，則再行按照第三十一條、四十五條和四十六條規(guī)定內(nèi)容分級次審批交易方式。（三）因企業(yè)增資經(jīng)濟行為審批以及非公開協(xié)議交易審批條件存在差異，那么資產(chǎn)評估按照經(jīng)濟行為審批層級決定核準備案機構(gòu)。
國務院國資委回復：
一、根據(jù)您提出的問題，以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌，并按照32號令第七條、第八條規(guī)定進行審核批準。為了加快國有企業(yè)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整，支持國有企業(yè)內(nèi)部重組整合，32號令明確符合第三十一條情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或國家出資企業(yè)審核批準，可采取非公開協(xié)議方式交易，不需要進場掛牌，并明確了批準權(quán)限和審核材料等要求。
二、涉及的資產(chǎn)評估備案按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，僅有國資監(jiān)管機構(gòu)和國家出資企業(yè)本級有評估備案權(quán)限。
問題5：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。請問該條規(guī)定第二句中“國家出資企業(yè)內(nèi)部”如何理解？“特定行業(yè)”包括哪些行業(yè)？非屬同一企業(yè)集團內(nèi)部的兩個資產(chǎn)管理公司（均為國企）之間轉(zhuǎn)讓金融不良債權(quán)是否適用該條第二句規(guī)定？
國務院國資委回復：
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四十八條的“國家出資企業(yè)內(nèi)部”指歸屬于同一國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)之間。“特定行業(yè)”是原則性要求，一般是指國家法律法規(guī)或行業(yè)主管部門對資產(chǎn)處置有特定要求的行業(yè)。
（ 來源：國務院國資委、國資智庫）
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