對于非上市公司，股東會或股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止；股東會授權(quán)董事會或執(zhí)行董事執(zhí)行具體方案，股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理方為公司的董事會或執(zhí)行董事；監(jiān)事會或監(jiān)事是股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)。

對于上市公司來講，股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止；股東大會授權(quán)董事會執(zhí)行股權(quán)激勵方案；董事會為股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責股權(quán)激勵計劃的實施；董事會下設(shè)薪酬考核委員會負責擬訂和修訂股權(quán)激勵計劃，報請董事會；監(jiān)事會和獨立董事是股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)。以下將針對股東大會、董事會、監(jiān)事會及薪酬績效委員會的分工和職責進行詳細說明：

股東大會

股東大會是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)，也是實施股權(quán)激勵計劃的最高權(quán)力機構(gòu)。在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，股東大會應(yīng)履行以下職責：

1. 授權(quán)董事會組織制訂實施股權(quán)激勵計劃；
2. 直接或授權(quán)董事會聘任、解聘股權(quán)激勵專門委員會委員；
3. 審議董事會通過的股權(quán)激勵專門委員會提交的股權(quán)激勵計劃方案
4. 審議董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)的方案；
5. 審議監(jiān)事會關(guān)于股權(quán)激勵計劃實施情況的報告；
6. 審議獨立董事提交的關(guān)于股權(quán)激勵計劃的獨立意見報告。

股權(quán)激勵計劃直接關(guān)系到現(xiàn)有股東股權(quán)的稀釋問題，關(guān)系到各位股東的切身利益，其實施必須得到股東大會的表決批準，只有通過代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過方可實施。在公司存在控股股東與非控股股東的前提下，控股股東單獨表決通過的股權(quán)激勵計劃不得侵害非控股股東的利益。

董事會

因為股權(quán)激勵計劃本身就是激勵管理層的計劃，因此由企業(yè)的職能部門成為股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機構(gòu)是不合適的，應(yīng)該由公司董事會作為股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機構(gòu)。同理，為股權(quán)激勵所成立的股權(quán)激勵工作小組或者股權(quán)激勵工作委員會也應(yīng)該直接對董事會負責，而不能對總經(jīng)理負責。

公司董事會是股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機構(gòu)，在獲得股東大會授權(quán)后，履行被授予的有關(guān)股權(quán)激勵的相關(guān)權(quán)利。在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，董事會應(yīng)履行以下職責：

1. 負責起草、修改或者審批下屬機構(gòu)起草、修改的股權(quán)激勵計報股東會審批；
2. 董事會負責等建股權(quán)激勵計劃的下屬機構(gòu)，聘請或解聘下屬組成人員；
3. 審議、批準股權(quán)激勵計劃相關(guān)配套規(guī)章制度；
4. 提出修改或終止股權(quán)激勵計劃劃的意見，報股東大會審議；
5. 股東會投權(quán)董事會辦理的有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
6. 審議專業(yè)股權(quán)激勵顧問的聘請事宜；
7. 其他應(yīng)由董事會決定的有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)的事項。

董事會的組成人員一一董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，受股東的委托行使經(jīng)營管理權(quán)。董事可以是股東，也可以不是股東。法律規(guī)定，董事會對股東大會負責，在實踐中許多董事會演變成對控股股東或大股東負責。在這種情況下，董事會的獨立法律地位根本無法保證，董事會的法定職權(quán)很難公平行使，中、小股東的權(quán)益無法保證。因此要在董事會中引入獨立董事，以便公司董事會能公正地確定股權(quán)激勵對象的范圍，以及授予的股權(quán)激勵標的數(shù)量等重要問題。

監(jiān)事會

公司監(jiān)事會是股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負黃對股權(quán)激勵計劃的實施情況進行監(jiān)督。監(jiān)督董事會及下屬專門的股權(quán)激勵管理機構(gòu)的管理工作、員工的績效考核、股權(quán)激勵標的授予、股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行程序等，并向股東大會報告監(jiān)督情況。在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，公司監(jiān)事會應(yīng)當履行以下職責：

1. 審議由董事會或者董事會下屬專門的股權(quán)激勵管理機構(gòu)起草的股權(quán)激勵計劃方案；
2. 核實股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單，確定激勵對象的主體資格是否合法、有效；
3. 審查股權(quán)激勵計劃的實際執(zhí)行情況；
4. 其他應(yīng)由監(jiān)事會決定的有關(guān)股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項。

董事會下屬實施股權(quán)激勵計劃的專門委員會

董事會下屬專門實施股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)，可以稱為薪酬與考核委員會、股權(quán)激勵專門委員會、員工持股專門委員會，等等，主要取決于企業(yè)對其功能的安排。雖然名稱不同，但其共同點就是要向董事會負責，而不是向總經(jīng)理負責。董事會下屬專門實施股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)的組成，應(yīng)該考慮到其獨立性，可以約定其組成人員的一半以上為獨立董事或者外部童事。

在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，董事會下屬專門實施股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)應(yīng)履行以下職責：

1. 起草、修改股權(quán)激勵計劃草案，包括激勵標的授予數(shù)量、授子條件、授于對象、授于日期、行權(quán)時間、行權(quán)方式、行權(quán)程序和轉(zhuǎn)讓限制等；
2. 委托中介機構(gòu)起草、修改股權(quán)激勵計劃草案及所有相關(guān)文件；
3. 起草、修改股權(quán)激勵計劃的管理制度；
4. 起草、修改股權(quán)激勵計劃的績效考核辦法和其他配套制度：
5. 負責具體實施股權(quán)激勵計劃及適用相關(guān)績效考核結(jié)果；
6. 執(zhí)行董事會有關(guān)股權(quán)激勵計劃的決議；
7. 其他應(yīng)該由股權(quán)激勵計劃專門機構(gòu)履行的職責。

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