百視通新媒體股份有限公司是上海廣播電視臺(tái)旗下、由上海東方傳媒集團(tuán)有限公司(SMG)控股的新媒體上市企業(yè)。百視通公司在PTV、手機(jī)電祝、網(wǎng)絡(luò)電視、互聯(lián)網(wǎng)電視、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、多媒體舞美與制作、數(shù)字媒體平臺(tái)研發(fā)與建設(shè)等新媒體領(lǐng)域開展技術(shù)、內(nèi)容等全業(yè)務(wù)運(yùn)營。2014年百視通為支持公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)和長期持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步吸引、激勵(lì)和保留模心人才，優(yōu)化公司治理，實(shí)施了股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
1、定人員
激勵(lì)對(duì)象范圍的確定原則：
-
激勵(lì)對(duì)象原則上限于公司高級(jí)管理人員，以及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)和持發(fā)展有直接影響和長期貢獻(xiàn)的管理和技術(shù)骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍；
-
公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參加本計(jì)劃；
-
中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員不得參與本計(jì)劃；
2、定模式
本計(jì)劃采用股票增值權(quán)作為激勵(lì)工具。本計(jì)劃下授予的每份股票增值權(quán)，在滿足生效條件和生效安排情況下，可以獲得一股本公司A股普通股股票行權(quán)日市價(jià)高于行權(quán)價(jià)格的增值部分收益，由公司以現(xiàn)金形式支付。
3、定來源
本計(jì)劃不涉及真實(shí)股票交易，虛擬標(biāo)的股票為公司A股普通股股票。
股票增值權(quán)屬于激勵(lì)對(duì)象本人(激勵(lì)對(duì)象死亡時(shí)，由其法定繼承人繼承)，不可出售、轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保、押押記、質(zhì)押、作為抵償債務(wù)。
4、定數(shù)量
本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予的股票増值權(quán)總量涉及的虛擬標(biāo)的股票數(shù)量為13.43萬股，相當(dāng)于公司股本總額的0.012%。
5、定價(jià)格
-
本計(jì)劃下授予的股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)格為44.33元，為以下價(jià)格中較高者：
-
本計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日，公司股票的收盤價(jià)；
-
本計(jì)劃草案公告前30個(gè)交易日，公司股票的算術(shù)平均收盤價(jià)。
6、定時(shí)間
有效期：
本計(jì)劃下授出的股票增值權(quán)的有效期最長為5年，自授于日起計(jì)算，即員工可在授予日起的5年年內(nèi)按照股票增值權(quán)計(jì)劃的生效安排進(jìn)行行權(quán)。授日起滿5年后，未行權(quán)的股票增值權(quán)將自動(dòng)失效。
行權(quán)期：
本計(jì)劃授子段票增值權(quán)的行權(quán)限制期為2年(24個(gè)月)，在限制明內(nèi)不得行權(quán)。限制期滿后，在百視通滿足相關(guān)業(yè)績(jī)條件的前提下，股票增值權(quán)將分3批勻速生數(shù)，具體生效安排如下：
-
自授于日起，滿兩周年(24個(gè)月)后，該次投于股票增值權(quán)總數(shù)的13生效。重量對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的1/3。該批生效的股票增值權(quán)可在授子日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起，至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日之間行權(quán)，逾期作廢。
-
自授予日起，滿三周年(36個(gè)月)后，該次授子股票增值權(quán)總數(shù)的13生效。數(shù)對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲投總量的13；該批生效數(shù)的股票增值權(quán)可在投予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起，至授予日起4個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日之間行權(quán)，期作廢。
-
自予日起，滿四周年(48個(gè)月)后，該次投予股票增值權(quán)總數(shù)的1/3生效。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的1/3。該批生效的段票增值權(quán)可在慢予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起，至授子日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日之間行權(quán)，逾期作廢。
-
行權(quán)期內(nèi)未能行權(quán)的部分，在以后田時(shí)間不得行權(quán)。
7、定條件
一、投予條件
1、公司未發(fā)生下列任一情形：
-
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
-
最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
-
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、公司達(dá)到以下業(yè)績(jī)條件：
3、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人未發(fā)生下列任一情形：
-
最近三年內(nèi)被證券交易所公開遺責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
-
最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
-
具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情形；
-
若公司未達(dá)到授予條件，則公司不得依據(jù)本計(jì)劃授予任何股票增值權(quán)；
若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到授予條件，則公司不得依據(jù)本計(jì)劃向該激勵(lì)對(duì)象授予任何股票增值權(quán)。
二、行權(quán)條件
公司和激勵(lì)對(duì)象滿足以下條件時(shí)，本計(jì)劃下授予的股票增值權(quán)方可按照生效安排生效
1、公司達(dá)到以下業(yè)績(jī)條件
-
在各批股票增值權(quán)生效的前一財(cái)務(wù)年度(2015~2017年)，以2013年為基準(zhǔn)年，百視通營業(yè)收人年復(fù)合增長率不低于25%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)同期75分位水平；
-
在各批股票增值權(quán)生效的前一財(cái)務(wù)年度(2015-2017年)，百視通凈資產(chǎn)收益率分別別不低于14.5%、15.09%和15.59%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)同期75分位水平。凈資產(chǎn)收益率指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。同時(shí)，如果公司當(dāng)年實(shí)施公開發(fā)行、非公開發(fā)行、資產(chǎn)重組等影響凈資產(chǎn)的行為，則當(dāng)年及下一年度指標(biāo)值以扣除新增的凈資產(chǎn)及該凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)；
-
在限制期內(nèi)，百視通各年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平，且不得為負(fù)。
注：公司選取了主營業(yè)務(wù)與公司相關(guān)的10家互聯(lián)網(wǎng)和文化傳媒行業(yè)A股上市公司作為對(duì)標(biāo)企業(yè)。在業(yè)績(jī)考核過程中，除非對(duì)標(biāo)企業(yè)樣本出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，否則不可剔除或更換樣本。當(dāng)對(duì)標(biāo)企業(yè)樣本出現(xiàn)上述情況時(shí)，如剔除或更換樣本，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
2、本公司未發(fā)生如下情形
-
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
-
最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
-
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股票增值權(quán)計(jì)劃的其他情形。
3、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形
-
最近三年內(nèi)被證券交易所公開請(qǐng)責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
-
最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處罰；
-
具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。
若激勵(lì)對(duì)象在股票增值權(quán)生效的前一年度績(jī)效考核結(jié)果為基本合格或以上，根據(jù)公司業(yè)績(jī)情況和生效安排，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期應(yīng)生效的股票增值權(quán)可以生效，實(shí)際生效比例根據(jù)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果確定，如表5-4所示：
表5-4個(gè)人實(shí)際可生效股票增值權(quán)確定表
若激勵(lì)對(duì)象某一股票增值權(quán)行權(quán)期的個(gè)人年度績(jī)效等級(jí)為基本合格或以上，則其當(dāng)期績(jī)效表現(xiàn)達(dá)到生效條件，在滿足其他生效條件下，可以申請(qǐng)當(dāng)期實(shí)際可生效股票增值權(quán)的行權(quán)；若激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人年度績(jī)效等為不合格，則其當(dāng)期業(yè)績(jī)表現(xiàn)未達(dá)到生效條件，取消其該期股票增值權(quán)行權(quán)資格。
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人實(shí)際激勵(lì)收益最高不超過本期激勵(lì)授予時(shí)其薪酬總水平的40%(按3年基準(zhǔn)準(zhǔn)計(jì)算)。個(gè)人實(shí)際激勵(lì)收益水平超出上述水平的，超過部分的獎(jiǎng)金不予發(fā)放。如果授予股票增值權(quán)之后，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)激勵(lì)行權(quán)收益的規(guī)定有所調(diào)整，本條款也可進(jìn)行相應(yīng)修改。
對(duì)于公司高級(jí)管理人員，如果任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績(jī)不實(shí)、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職，以及存在重大違法違紀(jì)的行為，則其獲授的股票增值權(quán)(包括未生效的和已生效未行權(quán)的)全部失效；已經(jīng)行權(quán)獲得的股權(quán)激勵(lì)收益應(yīng)當(dāng)上交公司。
自股票增值權(quán)授予之日起，若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，在保證激勵(lì)對(duì)象通過股票增值權(quán)獲取的收益盡量不變的原則下，對(duì)股票增值權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
